本欲通過并購來拓展餐廚垃圾處理業(yè)務的軍信股份，籌劃已近一年的重大資產(chǎn)重組按下“中止”鍵。1月2日，軍信股份公告披露稱，因申請文件中記載的評估資料已過有效期，需要補充提交，深交所按規(guī)定中止審核公司本次重大資產(chǎn)重組。
《經(jīng)濟參考報》記者同時注意到，軍信股份此次重組過程中，其募集配套資金建設相關(guān)項目的合理性、必要性，始終備受監(jiān)管層關(guān)注，被要求審慎論證本次募集配套資金用途及規(guī)模的合理性。雖然軍信股份已兩次在問詢回復中進行補充說明，但顯然并未讓相關(guān)部門信服。不過軍信股份并不愿放棄此次并購和配套募資，仍表示將繼續(xù)推進本次重組事項，及時向深交所更新申請材料并申請恢復審核。
并購拓展餐廚垃圾處理業(yè)務
早在2023年2月，軍信股份就開始籌劃此次重大資產(chǎn)重組，彼時距離公司上市還不滿一年。2022年4月13日，軍信股份在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價為34.81元/股，凈募資額為22.65億元，其中5.48億元用于補充流動資金。
根據(jù)最新披露的重組報告，軍信股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向湖南仁聯(lián)企業(yè)發(fā)展有限公司等19名交易對象購買湖南仁和環(huán)境股份有限公司（簡稱“仁和環(huán)境”）63%股權(quán)，交易價格為21.97億元，其中交易對價的70%采取發(fā)行股份支付，30%通過現(xiàn)金支付。同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過15億元。
公開資料顯示，軍信股份目前的主營業(yè)務包括垃圾焚燒發(fā)電、污泥處置、滲瀝液（污水）處理和灰渣處理處置等；仁和環(huán)境則主要從事生活垃圾中轉(zhuǎn)處理、餐廚垃圾收運、無害化處理及資源化利用項目的投資、建設和運營等業(yè)務。軍信股份稱，本次重組交易完成后，公司將拓展餐廚垃圾處理業(yè)務，在長沙地區(qū)形成生活垃圾轉(zhuǎn)運和焚燒發(fā)電一體化經(jīng)營，進一步提升盈利能力。
從軍信股份披露的財務數(shù)據(jù)來看，仁和環(huán)境近幾年的經(jīng)營狀況不錯。2021年、2022年和2023年1-5月，仁和環(huán)境分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.91億元、9.69億元和4.07億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.30億元、4.58億元和1.86億元。雖然軍信股份2021年和2022年的營收分別為20.79億元和15.71億元，較仁和環(huán)境高出不少，但同期歸母凈利潤與仁和環(huán)境卻相差不大。
事實上，仁和環(huán)境此前打算獨立上市。早在2021年，仁和環(huán)境就已在籌劃首次公開發(fā)行并上市事宜。當年9月，仁和環(huán)境實際控制人洪也凡與投資機構(gòu)協(xié)議約定，盡力促使公司在2026年9月30日前實現(xiàn)IPO。2022年7月，仁和環(huán)境與中信建投股份有限公司簽訂了《首次公開發(fā)行股票并上市之輔導協(xié)議》，同年9月向湖南證監(jiān)局提交了上市輔導申請并獲得受理。但在2023年3月，也就是軍信股份披露此次重組預案的當月，仁和環(huán)境撤回了上述輔導申請。
“雖然未能獨立IPO，但對仁和環(huán)境來說，軍信股份設計的‘股份+現(xiàn)金’收購模式，不失為一種‘曲線上市’路徑?！鄙钲谝晃毁Y深投行人士指出，在當下IPO收緊的情況下，被上市公司并購或許是更為簡單便捷的方式，“何況上市公司給出的價格并不算低?！?span style="display:none">CQt即熱新聞——關(guān)注每天科技社會生活新變化gihot.com
根據(jù)評估，截至評估基準日2022年12月31日，仁和環(huán)境納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面值為10.12億元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益的評估價值為38.87億元，增值額為28.75億元，增值率高達284.14%。
募資用途及規(guī)模屢被追問
然而，這筆在軍信股份眼中屬于“強強聯(lián)合”的收購交易，卻屢屢受到深交所的問詢：從2023年8月25日至12月29日，深交所共向公司下發(fā)了三輪問詢函。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在三輪問詢中，深交所都重點關(guān)注了公司募集配套資金用途及規(guī)模的合理性、必要性等問題。根據(jù)軍信股份的配套募資方案，公司計劃募集的15億元資金中，6.59億元將用于支付此次并購仁和環(huán)境的現(xiàn)金對價，4億元用于仁和環(huán)境兩個未來項目的建設，4.41億元用于軍信股份補充流動資金。
值得注意的是，2023年4月，仁和環(huán)境對現(xiàn)有股東進行了2億元現(xiàn)金分紅；2023年9月，仁和環(huán)境再度實施了2億元現(xiàn)金分紅。
IPO融資補充流動資金不滿一年，又要通過發(fā)行股份從A股“抽血”補流？并購標的不到半年現(xiàn)金分紅4億元卻缺錢建設項目？軍信股份此次配套募資計劃不僅引發(fā)市場質(zhì)疑，也引來深交所重點關(guān)注。
在首輪問詢中，深交所要求軍信股份補充說明仁和環(huán)境4億元的現(xiàn)金分紅是否對仁和環(huán)境日常經(jīng)營存在不利影響，以及現(xiàn)金分紅的同時募集配套資金建設相關(guān)項目的合理性。軍信股份就此解釋稱，標的公司現(xiàn)金分紅有足額的貨幣資金，短期無大額資金投入情形，加之債務情況良好且有一定的銀行授信額度，4億元現(xiàn)金分紅不會對其日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。兩個建設項目則是順應長沙市不斷增長的人口規(guī)模及垃圾產(chǎn)生量，將進一步提升其餐廚垃圾處理能力及垃圾中轉(zhuǎn)處理能力，鞏固其在長沙市的市場地位，具有必要性及合理性。
但軍信股份的這一解釋并未打消監(jiān)管疑慮。2023年12月5日，深交所向公司下發(fā)第二輪問詢，再度要求軍信股份結(jié)合仁和環(huán)境報告期內(nèi)分紅情況、募投項目立項時點、預計投資規(guī)模、建設周期及資金支出時間、財務狀況、預計未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流入情況等，補充披露募集配套資金用于未來項目建設的必要性。同時，深交所還要求軍信股份結(jié)合公司的財務狀況、經(jīng)營資金需求、資本性支出計劃、可使用資金余額及使用安排、有息負債與融資能力、歷史分紅情況等，補充披露本次募集配套資金用于支付現(xiàn)金對價和補充流動資金的必要性和融資規(guī)模的合理性。
僅兩天后的12月7日，軍信股份就“火速”作出詳細回復：用募集資金支付對價有助于促成本次交易，也避免了通過信貸融資自籌資金支付現(xiàn)金對價帶來的風險及利息；用募集資金補流有助于上市公司為后續(xù)項目建設儲備資金，提高償債能力；募集資金用于標的公司項目建設，有利于增強標的公司業(yè)務規(guī)模及核心競爭力，進而增強上市公司整體實力，提升上市公司盈利能力。此外，本次通過增發(fā)股份募集資金，可以擴大公司股本，提升流通股股權(quán)比例，同時引入對上市公司發(fā)展前景看好的長期投資者，進一步優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)。
公司稱將繼續(xù)推進重組事項
雖然急迫地想推進重組事項，但在2023年最后一個交易日的盤后，軍信股份又收到了深交所的第三輪問詢函。圍繞公司第二輪回復中關(guān)于募集資金用途與規(guī)模的合理性、必要性的具體測算情況，深交所一連提出了三大問題：
一是要求軍信股份結(jié)合歷史期間收入、凈利潤及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的變動情況，以及2023年的實際變化趨勢，補充披露在測算未來現(xiàn)金流入時假設上市公司、標的資產(chǎn)未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額與2022年保持一致的合理性，是否符合業(yè)務實際，與營運資金需求測算中上市公司未來收入增長情況是否匹配，未使用評估資料中標的資產(chǎn)未來經(jīng)營現(xiàn)金流入數(shù)據(jù)的合理性。
二是要求軍信股份結(jié)合本次交易完成后上市公司與標的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、預計分紅金額對資金缺口影響程度的測算情況、公司章程對利潤分配的相關(guān)規(guī)定，補充披露在上市公司和標的資產(chǎn)歷年現(xiàn)金分紅比例較高的同時募集配套資金用于補充流動資金和未來項目建設的必要性。
三是要求公司結(jié)合前面兩個問題的回復情況，審慎論證本次募集配套資金用途及規(guī)模的合理性。
由于該輪問詢恰逢2023年末，軍信股份只能在進入2024年后作出回復，而這也導致公司不得不面臨尷尬局面——重大資產(chǎn)重組申請文件中記載的評估資料已經(jīng)超過12個月的有效期，需要補充提交，深交所按規(guī)定對其中止審核。軍信股份公告顯示，本次交易的資產(chǎn)評估基準日是2022年12月31日，評估數(shù)據(jù)有效期截止日為2023年12月30日。
雖然“波折”不斷，但軍信股份顯然不愿放棄此次重組。在2024年1月2日的公告中，軍信股份表示，中止審核對公司本次重組不構(gòu)成實質(zhì)性影響。公司將繼續(xù)推進本次重組事項，全力協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)落實加期評估等相關(guān)工作，盡快完成評估數(shù)據(jù)更新并及時向深交所更新申請材料并申請恢復審核。
截至《經(jīng)濟參考報》記者發(fā)稿，軍信股份尚未公告回復深交所的第三輪問詢。
“對軍信股份的連番問詢，尤其是對募集資金合理性、必要性的持續(xù)關(guān)注，體現(xiàn)了交易所對市場關(guān)注的頻繁過度融資的審慎把關(guān)和嚴格監(jiān)管，是對上市公司理性實施再融資的合理、正確引導?！敝敹悓弻＜覄⒅靖赋?，二級市場的健康有序運行是一級市場融資功能正常和有效發(fā)揮的基礎(chǔ)，監(jiān)管部門對上市公司進行再融資需全面和認真考慮當前市場的承受能力，努力維護好投融資兩端的生態(tài)平衡。
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