“喝乳酸菌太子奶，讓中國人更健康?！?997年，彼時的乳酸菌飲料品牌太子奶以8888萬元，拿下央視黃金時段廣告位，面向更廣泛的消費者宣傳“日出牌太子奶”，并由此簽得8億元的訂單。同時，線下渠道迅速鋪開，年銷售額持續(xù)“飆升”。
太子奶集團
然而，在經(jīng)歷對賭失敗、破產重整等一系列坎坷后，曾經(jīng)家喻戶曉的太子奶，逐漸淡出了大眾視野。
2024年7月，一場關于太子奶“太子”商標、“日出”商標的商標權轉讓合同糾紛案件，在湖南株洲中院開庭審理。太子奶創(chuàng)始人李途純之子李帥提起訴訟，要求湖南太子奶集團生物科技有限公司按照合同約定回轉“太子”商標、“日出”商標，并向其支付商標使用費3000萬元。
原太子奶創(chuàng)始人之子訴太子奶集團
要求回轉“太子”商標
7月12日，湖南紅勝火投資管理有限公司（以下簡稱“紅勝火公司”）與湖南太子奶集團生物科技有限公司（以下簡稱“太子奶集團”）、北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“三元食品”）的商標權轉讓合同糾紛一案，在湖南株洲中院正式開庭。
紅勝火公司，緣何向太子奶集團討要“太子”商標？公開信息顯示，該公司成立于2002年6月，持股比例99%的大股東名為李帥?；蛟S，李帥的另一個身份更為大家所熟知——太子奶創(chuàng)始人李途純的兒子。在該案審理中，李帥作為第三人出現(xiàn)在現(xiàn)場。
1996年，湖南本地商人李途純在湖南株洲創(chuàng)立了太子牛奶廠，并推出乳酸菌飲料太子奶，其品牌標識為紅色的日出形象。1997年，湖南太子奶生物科技股份有限公司成立，同年，以8888萬元價格拿下了央視食品飲料類的年度標王。此后10年，太子奶迎來發(fā)展的黃金時期，曾一度占領了國內70%的發(fā)酵型乳酸菌市場。
轉變發(fā)生在2008年，因奶粉行業(yè)動蕩、金融危機、對賭失敗等情況，太子奶出現(xiàn)了產量下滑、資金鏈斷裂等經(jīng)營危機。2011年9月，太子奶破產重整方案獲得通過：新華聯(lián)控股與北京三元聯(lián)合提供7.15億元資金，償還太子奶的所有對外債務，并獲得重整后的太子奶100%股權及全部資產。至此，太子奶與李氏父子再無瓜葛。
“我想要回這個商標，重振太子奶?！苯陙恚鎸ψ约阂皇謩?chuàng)立的品牌“易主”，李途純方曾多次向有關方發(fā)函，強烈要求取回“太子”系列商標，但一直未果。最終，他們決定，對簿公堂。
庭審現(xiàn)場
“太子”系列商標所有權到底歸誰？
公開信息顯示，關于“太子”系列商標的紛爭，最早出現(xiàn)在2010年前后。
2011年3月，太子奶正處于破產重整階段，有媒體報道稱，太子奶最有價值的核心資產——“太子奶”系列商標正處于申請轉讓狀態(tài)中，其受讓人是曾經(jīng)在2009年租賃經(jīng)營太子奶的高科奶業(yè)。次月，相關人士稱，商標轉讓早已被叫停，破產重整有序進行。
記者注意到，關于“太子”、“日出”兩大商標的價值評估，眾說紛紜。一說是，有權威機構曾在2008年，對太子奶著名的“日出”商標進行評估，給出的價值是10.8個億，而“太子”商標的價值或為更多；也有信息稱，“日出”商標無形資產轉讓作價達4.8億元。但多位專家公開認為，相較于土地與廠房，有意接手太子奶的投資者更看重它的商標。
2017年，在太子奶集團重組后許久，沉寂多年的李途純再一次發(fā)聲，希望有關方能將“太子奶”系列商標權，退還給其關聯(lián)公司紅勝火公司。
在此次開庭審理的商標權轉讓合同糾紛一案中，其焦點是，“太子”、“日出”商標權到底歸誰所有？
原告紅勝火公司方表示，2006年，為實現(xiàn)太子奶集團上市，其與當時的太子奶簽訂《太子、日出系列商標合同轉讓合同》。雙方約定，如太子奶集團能在三年內成功上市，其需要向紅勝火公司支付4.8億元的“太子”、“日出”系列商標轉讓費，商標歸新組建的太子奶集團所有；若上市不成功，則需要將系列商標無條件轉回。日前，太子奶并未成功上市，“太子”、“日出”系列商標應當轉回紅勝火公司。
湖南紅勝火投資管理有限公司關于轉回“太子、日出”系列注冊商標的函
太子奶集團回函
被告太子奶集團方辯稱，紅勝火公司自始至終并非案涉“太子”商標、“日出”商標的商標權利人，無權主張商標回轉。且國家知識產權局均對上述商標轉讓注冊申請予以核準，確定案涉商標的權利人為太子奶集團。
太子奶集團稱，早在2001 年、2004年，案涉商標原申請人株洲日出江南實業(yè)有限責任公司，分別將案涉商標轉讓至湖南太子奶生物科技股份有限公司。在太子奶集團破產重整時，案涉的“太子”、“日出”系列商標已被列為破產重整資產，結合案涉商標在商標檔案的注冊登記事實，案涉商標的權利人為太子奶集團，與紅勝火公司并無關系。
企業(yè)破產資產是否包含商標？
所有權轉讓系家族內部經(jīng)營調整
“首先這里面有一個特殊情況，就是在2001年和2004年的時候，本案的原告以及本案的被告以及其他一些太子奶的公司，當時統(tǒng)一是屬于太子奶集團旗下的?！奔t勝火公司認為，在上述情況下進行商標流轉，并不是代表著某個公司向另外一個主體進行商標權的轉讓，事實上是，當時太子奶集團內部公司的經(jīng)營調整。
“當時我們以及登記轉讓所有的公司，其百分之百的股東全是我和我父親雙人持有，這個登記在我們家族內部?！痹谕徶?，第三人李途純兒子李帥表示，該案所涉及的商標轉讓登記，實際上只是一個手續(xù)，并不代表所有權的認可的一個轉讓，所謂的重整計劃以及相關問題，并不是由原太子奶申請的，也不是由某個個體申請的。
針對太子奶集團所稱的“太子”、“日出”系列商標被列為破產重整資產，紅勝火公司并不認可。紅勝火公司在起訴狀中稱，2007年，在籌備公司上市期間，曾明確案涉商標不屬于擬上市公司資產，2008年，也曾特別注明系列商標不是太子奶集團所有。
庭審最后，雙方表示同意調解。
律師說法：雙方共同使用，做大涉案商標或是較好選擇
關于此事，四川一上律師事務所合伙人林小明律師認為，縱觀整個“太子”“日出”商標花落誰家的爭議，應該回歸到法律的框架范圍內并兼顧相應特定背景和實際情況，盡力做到合法合理和合情。
在他看來，各方同意調解，擱置爭議共同使用或繼續(xù)做大做強案涉商標，或許就是較優(yōu)的選擇。
不過，從法律規(guī)定角度而言，若沒有明確有效的約定并按照法定程序公告，根據(jù)“誰主張，誰舉證”原則，提起“太子”“日出”商標應退還的一方可能會面臨舉證不利后果。
林小明認為，按照《商標法》的規(guī)定“自然人、法人或者其他組織在生產經(jīng)營活動中，對其商品或者服務需要取得商標專用權的，應當向商標局申請商標注冊”，而“轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當簽訂轉讓協(xié)議，并共同向商標局提出申請。受讓人應當保證使用該注冊商標的商品質量”“轉讓注冊商標經(jīng)核準后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標專用權”，也就是說，無論是申請注冊取得，還是經(jīng)轉讓取得，目前太子奶集團都是案涉“天子”“日出”商標的合法持有人，在各方?jīng)]有達成相應有效轉讓合意的情況下，主張案涉“太子”“日出”商標的回轉可能缺乏事實和法律依據(jù)。
簡言之，需要明確2006年紅勝火公司與太子奶集團簽訂《商標轉讓合同》時，相應商標持有人為紅勝火公司，也即紅勝火公司當時是商標的權利主體；其次，兩公司所簽帶有對賭性質的《商標轉讓合同》中約定的商標無條件回轉的條件是否成就，是否包括案涉商標；再次，太子奶集團彼時所謂“特殊情況”難以構成有效抗辯，即便同屬一個集團的公司，如果并非不具有獨立主體資格的分公司，那么各公司之間均應按法律規(guī)定運營，獨立行使權利和承擔義務。
更重要的是，需要厘清太子奶集團在破產重整中對“太子”“日出”商標的處置是否合理合法，倘若不存在不合法合規(guī)的情況，那么相應商標作為破產重組資產是沒有法律方面障礙的。
因此，他認為雙輸不如共贏，各方調解并出臺大家都滿意的解決方案，或許對各方當事人和案涉商標來說都是最好的安排。
北京市中聞（長沙）律師事務所律師劉凱也認為，本案涉及的法律問題復雜，延續(xù)的時間長，如果雙方能夠通過和解方式解決爭端，這可能是一個較為實際的解決途徑。
劉凱表示，根據(jù)目前媒體報道內容來看，本案的爭議焦點主要是針對第1999180號“太子”和“日出”商標權的歸屬問題。
紅勝火公司主張，2006年與太子奶集團簽訂的《太子、日出系列商標合同轉讓合同》約定，若太子奶集團未在三年內成功上市，商標應無條件回轉。太子奶集團主張，商標已經(jīng)通過國家知識產權局核準轉讓，并且在破產重整時已經(jīng)列為破產資產，歸屬太子奶集團。
根據(jù)我國《商標法》，商標權轉讓分為合同轉讓和權利移轉兩個階段，轉讓合同雖然一經(jīng)成立即為有效，但并不能引起權利移轉的法律后果，未經(jīng)登記或公告權利不發(fā)生移轉。
但是，根據(jù)我國《合同法》第八條的規(guī)定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。
紅勝火公司與太子奶集團簽訂的《太子、日出系列商標合同轉讓合同》若真實有效，雙方應依約履行。根據(jù)合同約定以及誠實信用原則，若太子奶集團未按照合同規(guī)定時間上市，紅勝火公司有權主張商標回轉，太子奶集團也應履行商標回轉義務。（封面新聞記者 劉虎 冷宇 受訪者供圖）
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