21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者武瑛港 實習(xí)生孫航星北京報道
近日，新三板上市公司景川診斷發(fā)布公告稱，8月5日下午15：00左右，其控股股東基蛋生物董事會秘書劉蔥、副總經(jīng)理顏彬、財務(wù)總監(jiān)倪文帶領(lǐng)十余名人員突然強行闖入景川診斷辦公場所，企圖用暴力方式進入公司財務(wù)室。
同日，基蛋生物發(fā)布公告稱，其近日收到判決書，要求收購原告武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司持有的景川診斷840萬股股份，于判決生效之日起十日內(nèi)支付股份收購款4196.92萬元；同時駁回被告基蛋生物的反訴請求以及原告的其他訴訟請求。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者多次致電基蛋生物，均無法接通。景川診斷相關(guān)工作人員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者：“確實有基蛋生物相關(guān)人員闖進公司這樣的事情，對公司造成了比較負(fù)面和嚴(yán)重的影響，具體原因不太清楚，至于提到的暫停生產(chǎn)經(jīng)營，我們生產(chǎn)部門確實已經(jīng)放假停工停產(chǎn)了，但客服人員需要24小時在線，就沒有停工。”
事實上，2020年起，上述兩公司就已經(jīng)發(fā)起對賭協(xié)議，而至今仍未取得確定的結(jié)果，期間則不斷對簿公堂。
一位醫(yī)療器械業(yè)內(nèi)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道表示：“這次事件可以看做是‘當(dāng)當(dāng)網(wǎng)奪章案’在體外診斷領(lǐng)域的翻版。基蛋生物與景川診斷之間的這一事件打了很久的官司，主要原因就在于對賭協(xié)議，可能是按照對賭協(xié)議，基蛋生物要收購的股份價格太高，不太愿意支付。”
企圖暴力闖入財務(wù)室，雙方僵持到深夜
根據(jù)景川診斷公告，基蛋生物相關(guān)負(fù)責(zé)人闖進公司后，景川診斷現(xiàn)場工作人員立即制止并報警，雙方僵持至深夜。
這一事件緣由還要追溯到2023年8月，景川診斷收到基蛋生物《關(guān)于要求依法行使股東知情權(quán)的告知函》，公司回函拒絕。2024年7月31日再次收到基蛋生物函件，要求查詢并復(fù)制景川診斷的會計賬簿、會計憑證等資料，為此，景川診斷準(zhǔn)備回復(fù)函件。
公告顯示，景川診斷提前給基蛋生物出具了相關(guān)回復(fù)，表示在基蛋生物尚未妥善解決同業(yè)競爭問題等違背承諾的事項前，要求開展內(nèi)部審計等有不正當(dāng)目的，因此予以拒絕；同時表示相關(guān)訴訟還在等待判決中。
但是基蛋生物方面拒絕接收，以及召集數(shù)十名戴著口罩的不明人員（基蛋生物自稱是其保安部人員）聚集在景川診斷門口企圖再次強行闖入，景川診斷方面被迫再次報警后，十多名特警人員和當(dāng)?shù)鼐瘑T再次到場，將基蛋生物的相關(guān)人員帶離公司現(xiàn)場。目前景川診斷已被迫暫停生產(chǎn)。
據(jù)了解，基蛋生物專注于體外診斷試劑與儀器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。而景川診斷是武漢一家專業(yè)從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，目前在新三板掛牌。
2020年，基蛋生物通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以及增資的方式收購了景川診斷56.98%股份，成為景川診斷的控股股東。武漢眾聚成是景川診斷的第二大股東，直接持股比例為16.03%。
而基蛋生物與景川診斷的“糾葛”恰恰起源于2020年，彼時或許就已入局，開始對賭。
2020年3月18日，基蛋生物公告稱，擬通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購武漢景川診斷54.96%股份，收購總價款約為6391萬元，并擬按照3.42元/股的價格認(rèn)購景川診斷新增股份。
2020年5月7日，雙方簽署了補充協(xié)議，約定在完成業(yè)績承諾指標(biāo)后，基蛋生物應(yīng)以景川診斷最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，按15-20倍市盈率為對價收購武漢眾聚成剩余持有的景川診斷部分或全部股份。景川診斷的業(yè)績承諾為，2019-2021年公司扣非凈利潤分別為650萬元、1000萬元、2000萬元。
2022年4月28日，基蛋生物發(fā)布的2021年年報披露，景川診斷達到盈利預(yù)測目標(biāo)，完成了業(yè)績承諾指標(biāo)。隨后在2022年6月20日，武漢眾聚成向基蛋生物發(fā)函，要求其依約收購武漢眾聚成持有的景川診斷600萬股股份。
之后雙方就此多次磋商，但直至2023年7月底，這一交易仍未實施，由此開始直接進入到互相訴訟、反訴的“拉鋸”階段，雙方進入一場糾紛與訴訟不斷的“噩夢”。
根據(jù)基蛋生物對年報問詢函的回復(fù)，矛盾以來，雙方涉及的訴訟糾紛多達14起?；吧镌诨貜?fù)中也表示，目前雙方就部分剩余股份收購事項仍存在爭議和糾紛，尚未達成一致意見。
值得注意的是，長期的訴訟拉扯對基蛋生物和景川診斷均產(chǎn)生了不利影響。基蛋生物在2023年年報中被出具上市以來的首份“非標(biāo)”審計意見；而景川診斷2023年年報至今仍未披露，面臨被終止掛牌的風(fēng)險。
業(yè)績下滑疊加對賭壓力
據(jù)了解基蛋生物主要構(gòu)建以POCT條線為基礎(chǔ)，以化學(xué)發(fā)光、流水線、分子為抓手的產(chǎn)品體系。
而2020年3月，基蛋生物收購景川診斷54.96%股份并增資，或許預(yù)示著基蛋生物將通過此舉進入凝血檢測的行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，進一步開拓自身的業(yè)務(wù)板塊?；蛟S雙方都未曾想到，這將會成為兩家公司糾紛不斷的開端。
華鑫證券研報顯示，基蛋生物是國內(nèi)體外診斷領(lǐng)域（尤其是POCT領(lǐng)域）的主要供應(yīng)商之一，目前主要產(chǎn)品為自主研發(fā)的POCT體外診斷試劑及配套儀器，占據(jù)一定的市場份額。除POCT條線外，化學(xué)發(fā)光條線、流水線等同樣是基蛋生物的主要業(yè)務(wù)，凝血檢測業(yè)務(wù)對其影響似乎微弱。
POCT意為即時檢驗，憑借簡便易用、經(jīng)濟、快速等特點獲得市場的青睞。我國POCT市場發(fā)展較晚，但近年來市場保持高速增長。根據(jù)東北證券《醫(yī)藥生物行業(yè)深度報告》，國內(nèi)POCT市場規(guī)模從2015年的43億元快速增長至2019年的112億元，復(fù)合增長率達21.10%。2020年，基于新冠流行影響，我國POCT市場增速加快。此前由外資巨頭占據(jù)的主要市場中，一部分國產(chǎn)POCT龍頭企業(yè)逐漸崛起，基蛋生物正是其中之一。
2023年年報顯示，基蛋生物POCT（剔除新冠）條線收入約7.4億元，同比增長12.99%。然而，基蛋生物或許未能成功開拓凝血檢測業(yè)務(wù)，就已面臨一系列業(yè)績下滑的壓力。
年報顯示，基蛋生物2023年實現(xiàn)營業(yè)收入13.69億元，比上年同期下降24.85%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.80億元，比上年同期下降43.92%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2.41億元，比上年同期下降47.68%。
基蛋生物在年報中指出，2023年營收下滑主要由于海外新冠業(yè)務(wù)營收較去年同期下降所致。在2024年5月21日業(yè)績說明會上，基蛋生物也表示，2023年度公司實現(xiàn)境外營業(yè)收入1.39億元，比上年減少79.7%，主要是因為境外新冠收入大幅下降。剔除新冠收入后，2023年境外自產(chǎn)產(chǎn)品收入13,121.86萬元，同比增加51.52%。
與此同時，2024年一季度基蛋生物營收3.22億元，同比下降16.32%；其中自產(chǎn)產(chǎn)品收入2.6億元，化學(xué)發(fā)光產(chǎn)線營業(yè)收入6841萬元，同比增長58.42%。基蛋生物方面表示，2024年一季度業(yè)績下降主要由于去年高基數(shù)的影響。
業(yè)績下滑的背景下，子公司景川診斷早已完成了業(yè)績承諾。這或許讓基蛋生物始料未及，迎來業(yè)績下滑和對賭協(xié)議的雙重壓力。
除此之外，體外診斷細(xì)分板塊試劑陸續(xù)采集或許是影響基蛋生物發(fā)展的又一因素。目前IVD領(lǐng)域的集采范圍主要有安徽省牽頭的化學(xué)發(fā)光試劑集采、江西省牽頭的生化試劑集采。
對此，基蛋生物在5月21日的業(yè)績說明會上表示，從公司化學(xué)發(fā)光的試劑收入結(jié)構(gòu)來看，現(xiàn)階段化學(xué)發(fā)光主要以心血管及炎癥檢測為主，安徽省化學(xué)發(fā)光試劑集采項目占公司目前發(fā)光試劑項目收入的比例較小，對化學(xué)發(fā)光業(yè)務(wù)影響較小。
另外針對此次訴訟結(jié)果，基蛋生物在公告中也明確表示，本次訴訟判決為一審判決，目前尚未生效，當(dāng)事人可以在規(guī)定期限內(nèi)提起上訴，該案件最終判決結(jié)果存在不確定性?；吧锎舜螖≡V，而正如公告中提到的，基蛋生物與景川診斷之間的糾紛仍存在不確定性，雙方未來將如何發(fā)展或許仍未有定數(shù)。
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