證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，重慶致貫并非新設(shè)立的或者是完全沒(méi)有實(shí)繳注冊(cè)資本的“殼公司”。光大同創(chuàng)曾在2020年12月耗資5500萬(wàn)元取得該公司35%股權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，該公司去年?duì)I收達(dá)1.71億元，目前凈資產(chǎn)超7000萬(wàn)元。也就是說(shuō)，光大同創(chuàng)分文未花，便拿到了一筆價(jià)值超千萬(wàn)元的股權(quán)。
上述交易完成后，光大同創(chuàng)將成為公司的控股子公司，被納入合并報(bào)表。賣方還主動(dòng)簽下業(yè)績(jī)承諾，保證重慶致貫未來(lái)數(shù)年累計(jì)完成約9億元的營(yíng)收。對(duì)于上市公司而言，攬入重慶致貫對(duì)其以“營(yíng)業(yè)收入值”為考核目標(biāo)的限制性股票解鎖大有裨益。
資料顯示，重慶致貫成立于2010年，注冊(cè)資本為3707.8652萬(wàn)元。公司是一家專為光電顯示及消費(fèi)電子行業(yè)提供柔性材料、粘膠材料及膜片設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及智能裝配的企業(yè)。公司官網(wǎng)介紹，其系京東方科技的重要戰(zhàn)略合作伙伴之一，也是緯創(chuàng)、聯(lián)想、福特、康佳、華為等客戶的主要供應(yīng)商。
“公司看好消費(fèi)電子功能性產(chǎn)品行業(yè)的發(fā)展前景，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將控制重慶致貫51%的股權(quán)，有利于公司進(jìn)行業(yè)務(wù)資源整合、進(jìn)一步擴(kuò)展未來(lái)業(yè)務(wù)布局，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)具有積極影響。”光大同創(chuàng)表示。
早前，光大同創(chuàng)于2020年以3000萬(wàn)元增資獲得重慶致貫19.09%股權(quán)，以1131.10萬(wàn)元收購(gòu)蘇孟波持有的重慶致貫7.20%股權(quán)，以1368.90萬(wàn)元收購(gòu)李亞玲持有的重慶致貫8.71%股權(quán)。截至目前，光大同創(chuàng)、蘇孟波、李亞玲分別持有重慶致貫35%、33.26%、31.74%股權(quán)。三位股東的實(shí)繳注冊(cè)資本分別為1297.75萬(wàn)元、218.11萬(wàn)元、0元。
此番，光大同創(chuàng)計(jì)劃收購(gòu)蘇孟波（重慶致貫董事長(zhǎng)兼經(jīng)理）所持重慶致貫16%股權(quán)，股權(quán)對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額為593.26萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為218.11萬(wàn)元。交易后，光大同創(chuàng)持股51%，實(shí)繳注冊(cè)資本1515.87萬(wàn)元，其余兩位股東的實(shí)繳注冊(cè)資本均為0元。
截至2023年12月31日，重慶致貫總資產(chǎn)為1.89億元、凈資產(chǎn)為7622.82萬(wàn)元。以此估算，公司16%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值為1220萬(wàn)元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓有三個(gè)前置條件。其一，重慶致貫完成對(duì)北海致貫光電科技、綿陽(yáng)致貫光電科技兩個(gè)子公司注冊(cè)資本的減資程序及登記手續(xù)。其二，蘇孟波等歸還對(duì)重慶致貫的占用資金（含計(jì)提利息合計(jì)1007.72萬(wàn)元，已歸還完畢）。其三，蘇孟波等向上市公司提供涉及其所持有重慶致貫股權(quán)的任何異議、訴訟、仲裁等文件。
值得一提的是，蘇孟波此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)不只分文不收，其還向光大同創(chuàng)承諾：重慶致貫合并報(bào)表范圍內(nèi)2024年度~2026年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入金額分別不低于1.8億元、2.8億元、4.4億元。若重慶致貫業(yè)績(jī)完成率不足80%（含），則光大同創(chuàng)有權(quán)要求重慶致貫及原股東回購(gòu)公司所持全部或部分股權(quán)，抑或是有權(quán)要求對(duì)方以現(xiàn)金、股權(quán)等方式進(jìn)行補(bǔ)償。
2023年度，重慶致貫營(yíng)業(yè)收入為1.71億元，凈利潤(rùn)為286.14萬(wàn)元。今年一季度，公司營(yíng)業(yè)收入為3942.90萬(wàn)元，虧損68.44萬(wàn)元。以此觀之，蘇孟波要完成上述業(yè)績(jī)承諾似乎存在一定壓力。另?yè)?jù)重慶兩江新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)微信號(hào)6月初發(fā)文透露，今年6月，重慶致貫以石墨烯柔性材料研發(fā)與智能制造為主的總部基地即將投用，預(yù)計(jì)年產(chǎn)能為15億PCS（片）。
在這場(chǎng)交易中，蘇孟波也不是一無(wú)所獲。按照約定，業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，若重慶致貫業(yè)績(jī)完成率在120%（含）以上，則觸發(fā)獎(jiǎng)勵(lì)條款。蘇孟波等有權(quán)（但非義務(wù)）要求光大同創(chuàng)按照重慶致貫2026年度審計(jì)報(bào)告中載明的凈利潤(rùn)以及不低于8倍市盈率來(lái)作為重慶致貫100%股權(quán)的價(jià)值，收購(gòu)其所持重慶致貫全部或部分股權(quán)。
另一方面，光大同創(chuàng)將重慶致貫納入公司體系或也有利于其達(dá)成激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核條件。
光大同創(chuàng)在今年2月發(fā)布限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，擬向激勵(lì)對(duì)象授予各類限制性股票不超過(guò)152萬(wàn)股。授予價(jià)格為26.27元/股。首次授予的限制性股票解除限售對(duì)應(yīng)的考核年度為2024年~2026年，考核目標(biāo)值分別為“2024年?duì)I業(yè)收入不低于13.20億元”“2024年~2025年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入不低于32.20億元”“2024年~2026年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入不低于57億元”。
光大同創(chuàng)主營(yíng)碳纖維復(fù)合材料及制品、功能性模切材料、環(huán)保防護(hù)性材料等，產(chǎn)品主要應(yīng)用于個(gè)人電腦、智能手機(jī)、智能穿戴設(shè)備、服務(wù)器等消費(fèi)電子產(chǎn)品及其組件。2022年、2023年，光大同創(chuàng)的營(yíng)業(yè)收入分別為9.96億元、10.07億元。
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